Bieżący raport - Uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w sprawie wyłączenia prawa poboru w całości dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych.

2009-12-16
Numer raportu:
81/2009
Skrócona nazwa emitenta:
MIRBUD S.A.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Podpisy osób reprezentujących:
Halina Mirgos - Prezes Zarządu
W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 64/2009 z dnia 17.11.2009r, Zarząd MIRBUD Spółka Akcyjna z/s w Skierniewicach przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 15 grudnia 2009r. przed Notariuszem Beatą Fidrysiak prowadzącą Kancelarię Notarialną w Skierniewicach przy ul Mszczonowskiej 33/35 odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki, na którym podjęto uchwały o następującej treści:

Uchwała Nr IX/2009
Zarządu MIRBUD Spółki Akcyjnej z siedzibą w Skierniewicach
z dnia 15 grudnia 2009 roku.
Zarząd, działając na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z Uchwałą nr 31/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 listopada 2009 roku oraz art. 10a Statutu Spółki postanowił:
1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę do 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych, tj. z kwoty 4.500.000,00 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) złotych do kwoty 5.500.000,00 (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy) złotych, w drodze emisji do 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) nowych akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda.
2.Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3.Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku.
4.Cena emisyjna akcji serii F wynosi 2,80 PLN (słownie: dwa złote osiemdziesiąt groszy) za jedną akcję.
5.Akcje serii F będą zaoferowane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Zarząd na podstawie upoważnienia wynikającego z art. 10a Statutu Spółki, w ramach oferty prywatnej, a przyjęciem tej oferty będzie podpisanie oświadczenia o objęcie akcji wraz ze zwrotem warrantu.
6.Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji prywatnej ustalone zostaną odrębną uchwałą Zarządu.
7.Zarząd określi szczegółowe warunki subskrypcji akcji serii F, m.in.:
a.określi warunki umowy subskrypcji prywatnej;
b.ustali wzór dokumentu - oświadczenia o objęciu akcji subskrypcji prywatnej oraz określi miejsce i termin podpisania oświadczenia oraz dokonywania wpłat na akcje.
8.Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu dopuszczenia akcji objętych niniejszą uchwałą do obrotu regulowanego i do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w celu wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Uchwała Nr X/2009
Zarządu MIRBUD Spółki Akcyjnej z siedzibą w Skierniewicach
z dnia 15 grudnia 2009 roku.
Zarząd, działając na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z Uchwałą nr 31/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 listopada 2009 roku oraz art. 10a Statutu Spółki, w związku z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 grudnia 2009 roku w sprawie zgody na wyłączenie prawa poboru w całości, niniejszym pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii F.
UZASADNIENIE
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest zaadresowaniem emisji do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, w związku z tym, realizacja prawa do objęcia akcji serii F musi się odbyć z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji. Ponadto, wyłączenie prawa poboru uzasadnia fakt, iż działalność Spółki wymaga środków finansowych w znaczącej wysokości i w bardzo krótkim czasie celem dalszej realizacji strategii rozwoju.

Uchwała Nr XI/2009
Zarządu MIRBUD Spółki Akcyjnej z siedzibą w Skierniewicach
z dnia 15 grudnia 2009 roku
Zarząd, działając na podstawie art. 444 § 1 i 7 oraz w związku z art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, a także na podstawie Uchwały nr 31/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 listopada 2009 roku oraz art. 10a Statutu Spółki postanowił podjąć uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru o następującej treści:
1. Zarząd Spółki postanawia wyemitować łącznie 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) zbywalnych, warrantów subskrypcyjnych, na okaziciela, serii C uprawniających do objęcia łącznie do 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, emitowanych na podstawie Uchwały Nr IX/2009 Zarządu Spółki z dnia 15 grudnia 2009 r. w ramach Kapitału Docelowego. Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
2.Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C będzie Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie.
3.Warranty subskrypcyjne obejmowane będą nieodpłatnie.
4.Jeden warrant subskrypcyjny serii C uprawnia do objęcia 1.000 (słownie: jednego tysiąca) akcji serii F.
5.Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C nie może nastąpić później niż do dnia 31 grudnia 2010r.
6.Zarząd Spółki działając w interesie Spółki oraz na podstawie art. 10a Statutu Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.
7.Warranty subskrypcyjne serii C będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi. Warranty subskrypcyjne przechowywane będą w Spółce lub w wybranym przez Zarząd Spółki domu maklerskim, skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać zabrane.
8.Warranty subskrypcyjne serii C wyemitowane zostaną do 31 grudnia 2009 roku i do tego dnia zostaną zaoferowane Uprawnionym. Oświadczenia o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie do 7 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.