Bieżący raport - Odtajnienie opóźnionej informacji poufnej

2015-11-13
Numer raportu:
30/2015
Skrócona nazwa emitenta:
MIRBUD S.A.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Podpisy osób reprezentujących:
Jerzy Mirgos - Prezes Zarządu, Paweł Korzeniowski - Członek Zarządu
Zarząd MIRBUD S.A. (dalej "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 3) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.

W dniu 17 lipca 2015 roku EMITENT opóźnił nie później niż do dnia 31 grudnia  2015 roku poniższą informację:
                                    
    „Zarząd MIRBUD SA (dalej: "Emitent"), działając zgodnie z art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje o wszczęciu postępowania sądowego przed Sądem Okręgowym w Łodzi, X Wydział Gospodarczy przeciwko POLARIS Hospitality Enterprises Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Emitent wystąpił o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym zasądzającym na rzecz powódki MIRBUD S.A. od pozwanej Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kwotę 20 222 025,39 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwadzieścia pięć złotych 39/100) wraz z ustawowymi odsetkami od następujących kwot i terminów:

- od kwoty 18 222 025,35 zł ustawowe odsetkami od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia zapłaty,

- od kwoty 500 000,01 zł ustawowe odsetki od dnia 1 kwietnia 2015 roku do dnia zapłaty,

- od kwoty 500 000,01 zł ustawowe odsetki od dnia 1 maja 2015 roku do dnia zapłaty,

- od kwoty 500 000,01 zł ustawowe odsetki od dnia 1 czerwca 2015 roku do dnia zapłaty,

- od kwoty 500 000,01 zł ustawowe odsetki od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia zapłaty.

Strony, w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej w dniu 8 września 2011 roku zawarły umowę o roboty budowlane, zmienioną aneksem nr 1 z dnia 30 września 2013 r., której przedmiotem było wykonanie przez MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach jako Generalnego Wykonawcę na rzecz pozwanego Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Inwestora (dalej: Inwestor) na podstawie dostarczonej przez powoda dokumentacji projektowej, obiektu hotelowego o nazwie Double Tree by Hilton Warsaw Conference Center and SPA w Warszawie przy ul. Skalnicowej 21.

W opinii Zarządu Emitenta roboty budowlane objęte w/w umową zostały przez Generalnego Wykonawcę wykonane prawidłowo, zgodnie z zakresem zawartym w umowie. W dniu 16 maja 2014 roku została wydana bezwarunkowa decyzja o pozwoleniu na użytkowanie przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego dla m.st. Warszawy nr IVOT/123/U/2014, a w dniu 1 września 2014 roku Inwestor podpisał ostatecznie protokół odbioru końcowego.

Pomimo upływu terminu płatności ostatniej z faktur w dniu 30 czerwca 2015 roku i licznych ponagleń ze strony Emitenta, Inwestor nie dokonał zapłaty za wykonane prace. Warto podkreślić, że Inwestor od dnia 21 maja 2014 roku rozpoczął faktyczne użytkowanie obiektu i od tego czasu w sposób nieprzerwalny i niezakłócony prowadzi w obiekcie działalność gospodarczą.

Konieczność opóźnienia przekazania informacji dotyczących wystąpienia przez MIRBUD S.A. z pozwem przeciwko Inwestorowi do publicznej wiadomości jest uzasadnione obawą o negatywny wpływ przekazania tej informacji  na przebieg oraz wynik prowadzonych pomiędzy MIRBUD S.A. i  Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o. negocjacji, mających na celu kompleksowe i całkowite rozliczenie prowadzonej inwestycji oraz ustalenie sposobu a także terminu zapłaty przez Inwestora na rzecz MIRBUD S.A. wymagalnego i należnego wynagrodzenia. Podanie powyższej informacji na obecnym etapie może, w ocenie Emitenta, naruszyć jego słuszny interes polegający na dążeniu do polubownego zakończenia procesu negocjacji bez ingerencji organu sądowego a tym samym może wydłużyć okres oczekiwania przez MIRBUD na wynagrodzenie, w szczególności, iż kwota tego wynagrodzenia jest znaczna.

Jednocześnie Emitent oświadcza, iż zapewni zachowanie poufności opisanej informacji do chwili wykonania obowiązku przekazania jej do publicznej wiadomości oraz oświadcza, że opóźnienie w przekazaniu tej informacji do publicznej wiadomości nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej.
Jednocześnie Emitent oświadcza, że informacja powyższa zostanie przekazana do publicznej wiadomości najpóźniej do dnia 31 grudnia 2015r., czyli okresu jednostronnie wyznaczonego przez Emitenta na dokończenie rozmów z Inwestorem w sprawie polubownego zakończenia sporu.”


Emitent podjął decyzję o przekazaniu informacji do publicznej wiadomości z uwagi na negatywny wynik prowadzonych negocjacji MIRBUD SA i Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o. oraz fakt wydania przez sąd postanowienia o umorzeniu postępowania w sprawie o zapłatę kwoty 20 222 025,39 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwadzieścia pięć złotych 39/100) na skutek podjęcia przez MIRBUD SA decyzji o cofnięciu pozwu.

Emitent na skutek zmiany strategii procesowej a także sposobu i trybu prowadzenia sporu przed Sądem, w dniu 07.08.2015r. wszczął przeciwko Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o. postępowanie sądowe o zapłatę kwoty 53.284,00 zł, na skutek czego w dniu 28.08.2015r. wydano nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym na kwotę zgodną z żądaniem pozwu; w dniu 07.08.2015r. wszczął przeciwko Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o. postępowanie sądowe o zapłatę kwoty 500.001,00 zł, na skutek czego w dniu 02.09.2015r. wydano nakaz w postępowaniu nakazowym na kwotę zgodną z żądaniem pozwu; w dniu 07.09.2015r. wszczął przeciwko Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o. postępowanie sądowe o zapłatę kwoty 16.269.597,00 zł; w dniu 09.09.2015r. wszczął postępowanie sądowe o zapłatę kwoty 500.001,00 zł, na skutek czego w dniu 23.09.2015r. wydano nakaz w postępowaniu nakazowym na kwotę zgodną z żądaniem pozwu.

Dochodzone roszczenia przeciwko Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o. wynikają z końcowego rozliczenia wynagrodzenia należnego MIRBUD SA jako Generalnemu Wykonawcy obiektu hotelowego o nazwie Double Tree by Hilton Warsaw Conference Center and SPA w Warszawie przy ul. Skalnicowej 21 a także z tytułu wykonanych robót dodatkowych w ramach inwestycji.

W ocenie Emitenta, uzyskanie pozytywnych rozstrzygnięć dla Spółki jest wysoce prawdopodobne z uwagi na użytkowanie obiektu przez Inwestora od maja 2014 roku oraz podpisanie przez Inwestora protokołu odbioru końcowego we wrześniu 2014 roku.

Na dzień sporządzenia raportu Zarząd Emitenta nie widzi ryzyka utraty wartości należności od Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.