Bieżący raport - Zawarcie znaczącej umowy kredytowej

2015-11-25
Numer raportu:
32/2015
Skrócona nazwa emitenta:
MIRBUD S.A.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Podpisy osób reprezentujących:
Jerzy Mirgos - Prezes Zarządu, Paweł Korzeniowski - Członek Zarządu
Zarząd MIRBUD S.A (dalej: "Emitent", "Pożyczkobiorca") informuje, że w dniu 25 listopada 2015 roku zawarta została pomiędzy Spółką a  Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Pożyczkodawca”), Umowa pożyczki (dalej: "Umowa"), której przedmiotem jest restrukturyzacja struktury finansowania działalności Emitenta, w tym spłata zobowiązań na ogólną kwotę 31,4 mln złotych. Kwota ta dotyczy między innymi wcześniejszej spłaty  zobowiązań z tytułu 254.000 obligacji na okaziciela serii A o wartości 100,00 zł każda wyemitowanych przez Emitenta, których termin wykupu przypada na dzień 03.07.2017 r.

Pozostała kwota pożyczki zostanie przeznaczona na finansowanie realizacji kontraktów budowlanych Emitenta.


1.Kwota pożyczki: do 40.000.000,00 zł (słownie: czterdzieści milionów złotych)

2. Okres finansowania: spłata pożyczki nastąpi w 53 równych ratach miesięcznych i 54 rata wynikająca z salda zadłużenia pozostającego do spłaty z tytułu kapitału, jednak w okresie nie dłuższym niż do 31 grudnia 2020. Okres karencji w spłacie Pożyczki wynosi 6 miesięcy od dnia uruchomienia Pożyczki.

3. Oprocentowanie: zmienne, ustalone jako suma stawki bazowej WIBOR 1M i stałej marży

4. Zabezpieczenia m.in:

a) hipoteka umowna łączna do kwoty 60.000.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych), docelowo z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na Nieruchomości położonej w Ostródzie, dla której prowadzone są następujące księgi wieczyste: EL1O/00024472/6, EL1O/00024471/9, EL1O/00024469/2, ( jeden z czterech obiektów targowych należących do Spółki EXPO ARENA o powierzchni ok. 20.000 m2)

b) blokada wraz z pełnomocnictwem na akcjach JHM DEVELOPMENT Spółka Akcyjna w Skierniewicach w liczbie 37.209.100 sztuk (słownie: trzydzieści siedem milionów dwieście dziewięć tysięcy sto), zdematerializowanych, o kodzie ISIN PLJHMDL00018, zapisanych na rachunku papierów wartościowych o numerze 00-10-00713 , prowadzonym przez Dom Maklerski Banku PBS S.A.  z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Grzybowska 81 kod pocztowy: 00-844, którego właścicielem jest MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach, zgodnie z umową zawartą w dn. 23.01.2015 r.; zabezpieczenie zostanie zwolnione po uzyskaniu najwyższego pierwszeństwa przez hipotekę, o której mowa w pkt 1) powyżej,

c) cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości,

d) oświadczenie Pożyczkobiorcy w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji wprost z tego aktu w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty 60.000.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych), co do obowiązku zwrotu wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy i innych ewentualnych poniesionych przez Pożyczkodawcę kosztów związanych z udzieleniem Pożyczki. Terminem, który upoważnia Pożyczkodawcę do wystąpienia o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności jest data 31.12.2022 r.,

e) oświadczenie EXPO ARENA S.A. w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji wprost z tego aktu w trybie art. 777 § 1 pkt 6 Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty 60.000.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych), co do obowiązku zwrotu wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy i innych ewentualnych poniesionych przez Pożyczkodawcę kosztów związanych z udzieleniem Pożyczki. Terminem, który upoważnia Pożyczkodawcę do wystąpienia o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności jest data 31.12.2022 r.

f) weksel własny in blanco zaopatrzony w klauzulę „bez protestu”, wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową z prawem wypełnienia weksla przez Pożyczkodawcę w dowolnym czasie na kwotę zadłużenia Emitenta.

Jednocześnie Emitent zobowiązał się do podjęcia wszelkich działań zmierzających do powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki jednego członka rekomendowanego przez Pożyczkodawcę na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2016 r. i utrzymywania go w składzie Rady Nadzorczej do momentu ostatecznej spłaty Pożyczki.

Uruchomienie pożyczki nastąpi w dwóch transzach sukcesywnie do ustanowienia wskazanego w umowie zabezpieczeń.

Umowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na jej wartość przekraczającą 10 % kapitałów własnych Spółki na dzień 30 grudnia 2014 roku.